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东承汇:东莞证券关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见

        2018-06-03 来源:网络整理

  东莞证券股份有限公司

  关于广东东承汇智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统

  终止挂牌的合法合规性意见

  主办券商

  二〇一八年五月

  目录

  一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见......2

  二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见....2

  三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见......3

  四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因、是否保证了中小股东的知情权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见......4五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见......5六、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事项的意见......6七、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股东权益情形的意见......6八、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务情形的意见......71-4-1

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(以下简称“《实施细则(征求意见稿)》”)等有关规定,东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“主办券商”)作为广东东承汇智能装备股份有限公司(以下简称“东承汇”或“公司”)的主办券商,对东承汇本次申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)终止挂牌(以下简称“本次申请股票终止挂牌”)全程履行了监督和指导职责,并对本次申请终止挂牌的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行了尽职调查职责,现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见:

  一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见

  东承汇为了配合公司战略发展规划并结合公司自身情况,经慎重考虑,决定向股转系统申请股票终止挂牌。根据《实施细则(征求意见稿)》第五条之规定:挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌,应当向股转系统申请终止其股票挂牌。

  东承汇主动申请终止公司股票在股转系统挂牌,,相关议案已于2018年4月

  19日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2018年5月15日召开的2017年

  年度股东大会分别审议通过。

  综上,主办券商认为,东承汇本次主动申请股票终止挂牌已通过董事会、股东大会审议,符合主动终止挂牌的规定,本次主动申请股票终止挂牌合法合规。

  二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见

  东承汇本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下:

  2018年4月19日,东承汇召开了第一届董事会第十三次会议,应参加会议

  董事5人,实际与会董事5人。会议由董事长杨晓东先生主持。会议以5票同意、

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  0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终

  止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》,同意公司股票在股转系统终止挂牌,并将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。

  2018年5月11日,东承汇按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

  行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的规定向股转系统提交了股票终止挂牌暂停转让申请材料,公司股票自2018年5月14日起暂停转让。

  2018年5月15日,东承汇召开了2017年年度股东大会,以现场方式出席

  本次股东大会的股东(含股东授权委托代表)共计6名,持有表决权的公司股份

  25,000,000股,占公司股份总额的100.00%。本次股东大会以25,000,000股同意、

  0股反对、0股弃权审议通过了公司董事会提交的《关于公司股票在全国中小企

  业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。

  综上,主办券商认为,东承汇本次申请股票终止挂牌的过程履行了法律规定的决策程序,表决结果合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《公司章程》等法律法规及相关文件的规定。

  三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见

  东承汇本次申请股票终止挂牌严格按照《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定履行了信息披露义务。

  2018年4月19日,东承汇召开了第一届董事会第十三次会议,并于2018

  年4月23日在股转系统信息披露平台公告了《第一届董事会第十三次会议决议

  公告》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》、《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》、《20171-4-3

  年年度股东大会通知公告》。东承汇已在上述公告中说明公司终止挂牌原因,同时提出了对可能存在的异议股东的权益保护措施,公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方将以积极态度与异议股东进行协商,必要时对于异议股东所持公司股份进行收购,收购价格以公司最近一期经审计的每股净资产价值或公司最近一次增资价格或不低于异议股东取得公司股份的成本为依据。具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。

  2018年5月11日,东承汇在股转系统信息披露平台公告了《关于公司股票

  暂停转让的公告》,公司股票自2018年5月14日起暂停转让。

  2018年5月15日,东承汇召开了2017年年度股东大会,并于2018年5月

  17日在股转系统信息披露平台公告了《2017年年度股东大会决议公告》。出席

  本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共6人,合计持有公司股份总数

  100.00%。

  综上,主办券商认为,东承汇本次申请股票终止挂牌过程中规范履行了信息披露义务,已真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次终止挂牌相关信息。

  四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因、是否保证了中小股东的知情权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见(一)公司本次申请股票终止挂牌事项的原因

  1、公司股票交易情况

  自2016年7月28日东承汇股票在股转系统挂牌以来,公司股票交易活跃程

  度较低,公司股票流动性不足,价值未能充分体现。

  2、公司融资情况

  自东承汇挂牌以来,并未通过股转系统的融资工具(包括但不限于定向发行股票、发行优先股、发行私募债、股权质押等)实现融资,无法对公司经营发展提供有效资金支持。

  3、公司战略规划

  未来东承汇将以发展业绩为核心目标,继续深耕主业,通过积极开拓市尝1-4-4

  钻研核心技术来提升公司综合竞争能力。

  因此,东承汇主动申请终止公司股票在股转系统挂牌。

  (二)是否保证了中小股东的知情权及是否存在损害中小股东利益的情况

  经核查,东承汇依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;东承汇建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;东承汇股东大会、董事会、监事会的召集、通知时间、召开程序、提案审议、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,会议记录保存完整;东承汇按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。东承汇《公司章程》已按《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求约定了纠纷解决方式。

  东承汇在申请挂牌及挂牌期间,不存在因信息披露违规或违法,被股转系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  在此次终止挂牌事项进行期间,挂牌公司真实、准确、完整、及时地披露了相关的董事会、股东大会的决议公告,以保障中小股东的知情权。

  综上,主办券商认为,东承汇制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;东承汇制定的各项规则、制度等能够完善公司治理结构;东承汇建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;东承汇自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。东承汇申请股票终止挂牌过程合法合规,保证了中小股东的知情权,不存在损害其利益的情形。

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  五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见东承汇第一届董事会第十三次会议召开之前,公司、公司实际控制人已就公司申请终止股票挂牌相关事宜与公司股东进行了充分沟通与协商,并已就该事宜达成初步一致,会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

  2018年4月23日,东承汇在股转系统信息披露平台公告了《关于拟申请公

  司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》,公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方将以积极态度与异议股东进行协商,必要时对于异议股东所持公司股份进行收购,收购价格以公司最近一期经审计的每股净资产价值或公司最近一次增资价格或不低于异议股东取得公司股份的成本为依据。具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。

  2018年5月15日,东承汇召开2017年年度股东大会,持有公司100.00%

  股份的股东(含股东授权委托代表)出席,关于终止挂牌的相关议案以25,000,000

  股同意、0股反对、0股弃权的表决结果通过。

  本次股东大会不存在参加会议但未对本次申请股票终止挂牌的相关议案投赞成票的异议股东。本次股东大会不存在未出席会议的异议股东。

  综上,主办券商认为,东承汇在申请终止挂牌过程中,股东权益保护措施安排适当。

  六、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事项的意见

  根据东承汇在股转系统信息披露平台的公告文件并经核查,自公司申请挂牌及股票在股转系统挂牌以来,公司不存在因违法违规被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形;公司未受到证监会及其派出机构的行政处罚,也不存在被证监会立案调查的事项。

  综上,主办券商认为,东承汇在申请挂牌及挂牌期间不存在因违法违规被股转系统采取监管措施或纪律处分,不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的事项。

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  七、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股东权益情形的意见

  主办券商根据东承汇在股转系统信息披露平台的公告文件以及公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明,获取公司应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款和其他往来科目的余额表及明细账等资料并经核查,截至本合法合规意见出具日,公司不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

  根据东承汇在股转系统信息披露平台的公告文件以及公司出具的声明,获取企业信用报告等资料并经核查,截至本合法合规意见出具日,东承汇不存在违规对外担保的情形。

  根据东承汇在股转系统信息披露平台的公告文件并经核查,东承汇不存在违规使用募集资金的情形。

  综上,主办券商认为,截至本合法合规意见出具之日,东承汇不存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股东权益的情形。

  八、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务情形的意见

  根据东承汇已披露的公告文件和公司的说明,截至本合法合规意见出具之日,东承汇不存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务的情形。

  综上,主办券商认为,东承汇本次申请股票终止挂牌符合相关规定,已经履行了相应程序和信息披露义务,并能采取有效措施保证全体股东的合法权益。挂牌公司本次终止挂牌事项尚需取得股转系统审查同意。

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  (本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于广东东承汇智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见》之签字盖章页)

  法定代表人签字:

  陈照星

  项目负责人签字:

  龚启明

  东莞证券股份有限公司

  年 月 日

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